定款の記載事項
1.定款とは
- 定款とは、会社の組織や運営についての根本的な規則を書面にしたもので、いわば会社の憲法とも言えるものです。
- したがってどんな会社でも最初にこの定款を作らなければなりません。
- 定款の作成は社員が行うことになっており、必要事項を記載して社員が記名押印し、公証人の認証を受けることによって定款は有効なものとなります。
2.定款の記載事項
- 定款の記載事項はその内容により、(1)絶対的記載事項、(2)相対的記載事項、(3)任意的記載事項、に分けられます。なお、確認会社の記載事項は一部異なりますので注意してください。
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(1)絶対的記載事項
- 絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない、最も重要な事項です。この事項の中で1つでも記載漏れがあった場合には、定款そのものが無効となってしまいますので注意しましょう。
- 絶対的記載事項の項目は、以下の通りです。
- 目的
- 商号
- 本店の所在地
- 設立に際して出資される財産の価格又はその最低額
- 発起人の氏名又は名称、住所
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(2)相対的記載事項
- 相対的記載事項は定款に必ずしも記載する必要はありません。ただし記載しないと、その内容が法律的に効力を生じないので、会社に当てはまる要件がある場合は必ず定款に記載しなければなりません。
- 相対的記載事項の項目は、以下の通りです。
- 変態設立事項
- 全部の株式の内容について、譲渡制限、取得請求権付又は取得条項付きの定め
- 種類株式の発行
- 株主名簿管理人
- 単元株式
- 株券発行
- 株主総会、取締役会及び監査役会招集通知期間短縮
- 株主総会及び種類株主総会の定足数、決議要件の法定要件と異なる定め
- 株主総会及び種類株主総会の特別決議及び特殊決議ならびに取締役会の定足数、決議要件を加重する定め
- 取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人及び委員会の設置
- 公開会社でない会社における取締役、監査役及び執行役を株主に限る定め
- 取締役及び監査役の任期伸張、補欠監査役の任期制限
- 全取締役の同意による取締役会決議省略の定め
- 取締役、会計参与、監査役、執行役及び会計監査人の責任免除
- 社外取締役、会計参与、社外監査役及び会計監査人の責任免除契約
- 取締役会設置会社における中間配当の定め
- 会計監査人設置会社における剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定め
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(3)任意的記載事項
- 任意的記載事項は、定款に記載するかしないかが会社の自由であるものです。記載しても法的効力は生じないものの、定款で明確にしておけば会社の運営がスムーズになります。
- この内容は公序良俗に反したり、出資者の基本的な権利の侵害となるようなものでない限り、どんなことでも自由に記載することができます。
- 任意的記載事項の例
- 営業年度
- 役員の数
- 配当金の支払時期
- 役員報酬など
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